Dane szczegółowe książki

Wykaz skrótów......................................................................21
Słowo wstępne......................................................................29
Część pierwsza
Zagadnienia ogólne (Józef Okolski, Dominika Opalska).................................31
1. Pojęcie i specyfika prawa handlowego............................................31
2. Źródła prawa handlowego.......................................................40
2.1. Krajowe prawo stanowione..................................................41
2.1.1. Akty prawne o charakterze ogólnym..................................41
2.1.2. Akty prawne o charakterze szczególnym..............................41
2.2. Prawo zwyczajowe, zwyczaj.................................................43
2.3. Orzecznictwo...............................................................44
2.4. Piśmiennictwo...............................................................44
2.5. Prawo stanowione przez strony..............................................45
3. Prawo Unii Europejskiej..........................................................45
3.1. Uwagi ogólne...............................................................45
3.2. Umowy międzynarodowe...................................................46
3.3. Rozporządzenia.............................................................46
3.4. Dyrektywy..................................................................49
Część druga
Przedsiębiorcy......................................................................53
1. Charakterystyka ogólna..........................................................53
1.1. Pojęcie i rodzaje przedsiębiorcy (Józef Okolski, Dominika Opalska)..............53
~ 1.1.1. Uwagi wstępne.......................................................54
1.1.2. Pojęcie przedsiębiorcy na gruncie ustawy o działalności gospodarczej... 54
1.1.3. Pojęcie przedsiębiorcy w ustawie - Prawo działalności gospodarczej___56
l.f!4. Pojęcie przedsiębiorcy na gruncie kodeksu cywilnego.................57
1.1.5. Pojęcie przedsiębiorcy wprowadzone przez ustawę o swobodzie działalności gospodarczej.............................................59
1.1.6. Status prawny wolnych zawodów....................................61
1.1.7. Specjalne kategorie przedsiębiorców - mikroprzedsiębiorcy, mali
i średni przedsiębiorcy................................................62
1.1.8. Rodzaje przedsiębiorców.............................................62
5

Spis treści
1.2. Pojęcie przedsiębiorstwa (Marta Litwińska-Werner)............................63
1.2.1. Uwagi terminologiczne...............................................64
1.2.2. Składniki przedsiębiorstwa według kodeksu cywilnego...............66
1.2.2.1. Uwagi wstępne..............................................66
1.2.2.2. Nazwa przedsiębiorstwa.....................................66
1.2.2.3. Własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne
prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości...........67
1.2.2.4. Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości
lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych......67
1.2.2.5. Wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne....................................................68
1.2.2.6. Koncesje, licencje i zezwolenia...............................68
1.2.2.7. Patenty i inne prawa własności przemysłowej................69
1.2.2.8. Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne.... 69
1.2.2.9. Tajemnice przedsiębiorstwa..................................69
1.2.2.10. Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej....................................70
1.2.3. Ogólna koncepcja przedsiębiorstwa jako przedmiotu.................70
1.2.4. Cechy przedsiębiorstwa jako przedmiotu.............................71
1.2.5. Czynności prawne mające za przedmiot przedsiębiorstwo............74
1.2.5.1. Zbycie i jego skutki...........................................74
1.2.5.2. Dzierżawa i ustanowienie prawa użytkowania...............78
1.2.6. Problematyka egzekucji z przedsiębiorstwa...........................78
1.2.7. Przedsiębiorstwo w upadłości.........................................80
1.3. Rejestracja i ewidencja przedsiębiorców (Małgorzata Modrzejewska)...........81
1.3.1. Uwagi ogólne.........................................................81
1.3.2. Krajowy Rejestr Sądowy..............................................82
1.3.2.1. Uwagi wprowadzające.......................................83
1.3.2.2. Rejestr przedsiębiorców......................................85
1.3.2.3. Postępowanie rejestrowe.....................................92
1.3.2.4. Postępowanie przymuszające................................93
1.3.2.5. Ustanowienie kuratora.......................................93
1.3.2.6. Wpis do Rejestru.............................................94
1.3.2.7. Skutki ogłoszenia wpisu......................................96
1.3.3. Ewidencja działalności gospodarczej..................................98
1.3.3.1. Postępowanie ewidencyjne..................................98
1.3.3.2. Wpis do CEIDG.............................................100
1.3.3.3. Odmowa wszczęcia postępowania o wpis do CEIDG........102
1.3.3.4. Zmiana, sprostowanie i wykreślenie wpisu do CEIDG.......102
1.3.3.5. Zasada jawności danych i informacji wpisanych do CEIDG... 103
1.3.3.6. Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do CEIDG... 104
1.4. Prawo firmowe (Małgorzata Modrzejewska)..................................104
1.4.1. Zakres podmiotowy prawa do firmy.................................106
1.4.2. Zasady tworzenia firmy.............................................106
6

Spis treści
1.4.3. Zasady prawa firmowego............................................111
1.4.3.1. Zasada wyłączności firmy......................,............111
1.4.3.2. Zasada prawdziwości firmy.................................112
1.4.3.3. Zasada jedności firmy.......................................113
1.4.3.4. Zasada ciągłości firmy.......................................113
1.4.4. Ujawnienie firmy w rejestrze........................................116
1.4.5. Niezbywalność firmy................................................116
0\1.4.6. Ochrona prawa do firmy............................................119
V 1.4.7. Nazwa przedsiębiorstwa.............................................123
1.5. Prokura (Jacek Krauss).......................................................125
1.5.1. Prokura jako specjalny rodzaj pełnomocnictwa......................126
1.5.2. Udzielenie prokury..................................................127
1.5.3. Zakres umocowania prokurenta.....................................128
1.5.4. Ograniczenia prokury...............................................129
1.5.5. Rodzaje prokury.....................................................131
1.5.6. Ujawnienie prokury w rejestrze przedsiębiorców....................133
1.5.7. Wygaśnięcie prokury................................................133
2. Spółki osobowe.................................................................134
2.1. Uwagi ogólne (Jacek Krauss).................................................135
2.2. Spółka cywilna (wzmianka) (Jacek Krauss)...................................144
2.2.1. Charakter umowy...................................................144
2.2.2. Zobowiązanie do współdziałania....................................145
2.2.3. Wspólność łączna....................................................146
2.2.4. Udział w zyskach i stratach..........................................146
2.2.5. Niezmienność składu osobowego spółki i zakres dopuszczalnych zmian podmiotowych...............................................146
2.2.6. Rozwiązanie spółki cywilnej.........................................147
2.3. Spółka jawna (Wiesław Opolski)..............................................149
2.3.1. Charakterystyka ogólna.............................................149
2.3.2. Sposoby powstania spółki...........................................150
2.3.3. Umowa założycielska................................................151
2.3.4. Rejestracja spółki....................................................152
2.3.5. Majątek spółki.......................................................152
2.3.6. Prowadzenie spraw spółki...........................................153
2.3.7. Reprezentacja.......................................................154
2.3.8. Prawa i obowiązki wspólników......................................154
2.3.9. Odpowiedzialność za zobowiązania.................................156
2.3.10. Rozwiązanie i likwidacja....................,........................157
2.4. Spółka partnerska (Marta Litwińska-Werner).................................159
2.4.1. Ogólna charakterystyka spółki partnerskiej..........................159
2.4.2. Charakter prawny spółki partnerskiej................................160
2.4.2.1. Status prawny..............................................160
2.4.2.2. Status przedsiębiorcy.......................................162
2.4.3. Powstanie spółki partnerskiej........................................162
2.4.3.1. Uwagi wstępne.............................................162
2.4.3.2. Umowa spółki..............................................163

Spis treści
2.4.3.3. Wpis do rejestru przedsiębiorców...........................164
2.4.4. Firma spółki partnerskiej............................................164
2.4.5. Odpowiedzialność za zobowiązania.................................165
2.4.5.1. Ogólna konstrukcja odpowiedzialności.....................165
2.4.5.2. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności...................166
2.4.6. Reprezentacja spółki.................................................167
2.4.6.1. Reguły ogólne..............................................167
2.4.6.2. Wykluczenie partnera z reprezentacji.......................168
2.4.6.3. Zarząd......................................................169
2.4.7. Prowadzenie spraw spółki...........................................170
2.4.8. Rozwiązanie i likwidacja spółki......................................172
2.5. Spółka komandytowa (Marta Litwińska-Werner).............................173
2.5.1. Charakterystyka ogólna.............................................173
2.5.2. Charakter prawny spółki komandytowej.............................174
2.5.2.1. Status prawny spółki........................................174
2.5.2.2. Status przedsiębiorcy.......................................174
2.5.3. Powstanie spółki komandytowej.....................................174
2.5.3.1. Uwagi wstępne.............................................174
2.5.3.2. Umowa spółki..............................................175
2.5.3.3. Wpis do rejestru............................................176
2.5.4. Firma spółki komandytowej.........................................177
2.5.5. Odpowiedzialność za zobowiązania.................................178
2.5.5.1. Zagadnienia ogólne.........................................178
2.5.5.2. Odpowiedzialność komplementariusza.....................178
2.5.5.3. Odpowiedzialność komandytariusza........................178
2.5.5.4. Sytuacje szczególne - nieograniczona odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki...................181
2.5.6. Zmiany w składzie osobowym.......................................185
2.5.6.1. Zmiany w osobie komplementariusza.......................185
2.5.6.2. Zmiany w osobie komandytariusza.........................186
2.5.7. Pozycja prawna komandytariusza w spółce..........................187
2.5.7.1. Charakterystyka ogólna.....................................187
2.5.7.2. Prawo do informacji........................................187
2.5.8. Reprezentacja spółki.................................................188
2.5.9. Prowadzenie spraw spółki...........................................189
2.5.9.1. Reguły ogólne..............................................189
2.5.9.2. Sprzeciw komplementariusza...............................191
2.5.9.3. Modyfikacja postanowień umowy spółki....................191
2.5.9.4. Powierzenie prowadzenia spraw spółki kilku komplementariuszom.......................................192
2.5.9.5. Problem tzw. czynności nagłej..............................192
2.5.9.6. Upoważnienie komandytariusza do prowadzenia
spraw spółki................................................193
2.6. Spółka komandytowo-akcyjna (Marta Litwińska-Werner).....................193
2.6.1. Ogólna charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej..............194
8

Spis treści
2.6.2. Charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej....................195
2.6.2.1. Status prawny..............................................195
2.6.2.2. Status przedsiębiorcy.......................................195
2.6.3. Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej............................195
2.6.3.1. Uwagi wstępne.............................................195
2.6.3.2. Statut spółki................................................196
2.6.3.3. Wpis do rejestru przedsiębiorców...........................198
2.6.4. Majątek spółki.......................................................199
2.6.5. Kapitał zakładowy...................................................200
2.6.6. Status prawny wspólników..........................................201
2.6.6.1. Status prawny komplementariusza..........................201
2.6.6.2. Status prawny komplementariusza będącego akcjonariuszem... 202
2.6.7. Konstrukcja odpowiedzialności za zobowiązania spółki..............202
2.6.7.1. Założenia ogólne............................................202
2.6.7.2. Odpowiedzialność komplementariusza.....................203
2.6.7.3. Odpowiedzialność akcjonariusza...........................204
2.6.8. Reprezentacja spółki.................................................205
2.6.8.1. Zasady ogólne..............................................205
2.6.8.2. Wyłączenie komplementariusza od prawa reprezentacji
i pozbawienie go tego uprawnienia.........................205
2.6.8.3. Reprezentacja spółki przez akcjonariusza...................207
2.6.9. Prowadzenie spraw spółki...........................................207
2.6.9.1. Reguły ogólne..............................................207
2.6.9.2. Pozbawienie komplementariusza prawa do prowadzenia spraw spółki................................................209
2.6.9.3. Sposób ukształtowania prowadzenia spraw spółki..........210
2.6.10. Zmiany w składzie osobowym drogą czynności inter vivos............212
2.6.10.1. Zmiany w składzie komplementariuszy.....................212
2.6.10.2. Przystąpienie nowego komplementariusza..................215
2.6.10.3. Wypowiedzenie umowy spółki..............................216
2.6.11. Podział zysku........................................................217
3. Spółki kapitałowe...............................................................218
3.1. Wprowadzenie (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski)......................219
3.2. Zagadnienia wspólne (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski)................222
3.2.1. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego..........................222
3.2.2. Spółka w organizacji.................................................228
3.2.3. Jednoosobowa spółka kapitałowa....................................229
3.2.4. Kontrola czynności prawnych.......................................233
3.2.5. Corporate governance (Józef Okolski, Dominika Opalska)..................234
3.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski)......................................244
3.3.1. Uwagi wstępne......................................................245
3.3.2. Procedura tworzenia.................................................245
3.3.3. Zawarcie umowy spółki.............................................245
3.3.4. Wniesienie kapitału zakładowego....................................248
3.3.5. Ustanowienie władz spółki..........................................249

Spis treści
3.3.6. Wpis do rejestru przedsiębiorców....................................250
3.3.7. Prawa i obowiązki wspólników......................................250
3.3.7.1. Uwagi wstępne.............................................250
3.3.7.2. Uprawnienia majątkowe....................................251
3.3.7.3. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym.................253
3.3.7.4. Obowiązki wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.........................................253
3.3.8. Zmiany w strukturze podmiotowej..................................255
3.3.9. Wyłączenie wspólnika...............................................258
3.3.10. Władze spółki.......................................................259
3.3.10.1. Uwagi wstępne.............................................259
3.3.10.2. Zgromadzenie wspólników.................................259
3.3.10.3. Zarząd......................................................263
3.3.11. Nadzór w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.................265
3.3.12. Rozwiązanie i likwidacja spółki......................................267
3.3.13. Odpowiedzialność...................................................268
3.4. Spółka akcyjna (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski).......................270
3.4.1. Wprowadzenie......................................................271
3.4.2. Natura spółki akcyjnej (Józef Okolski, Dominika Opalska)...............273
3.4.3. Procedura zawiązywania spółki akcyjnej.............................279
3.4.3.1. Uwagi wstępne.............................................279
3.4.3.2. Sporządzenie statutu i podpisanie go przez założycieli......279
3.4.3.3. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.......................................281
3.4.3.4. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej....................282
3.4.3.5. Wpis spółki do rejestru......................................283
3.4.4. Spółka akcyjna w organizacji........................................284
3.4.5. Jednoosobowa spółka akcyjna.......................................285
3.4.6. Kapitał zakładowy...................................................286
3.4.7. Akcje................................................................288
3.4.7.1. Pojęcie akcji.................................................288
3.4.7.2. Rodzaje akcji................................................289
3.4.7.3. Zbycie akcji.................................................293
3.4.7.4. Unieważnienie akcji........................................294
3.4.8. Prawa i obowiązki akcjonariuszy.....................................294
3.4.8.1. Prawa akcjonariuszy........................................294
3.4.8.2. Obowiązki akcjonariuszy...................................300
3.4.9. Władze spółki akcyjnej..............................................301
3.4.9.1. Uwagi wstępne.............................................301
3.4.9.2. Zarząd spółki akcyjnej......'................................302
3.4.9.3. Rada nadzorcza.............................................307
3.4.9.4. Walne zgromadzenie........................................310
3.4.10. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej..............321
3.4.10.1. Uwagi wstępne.............................................321
3.4.10.2. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego...............322
10

Spis treści
3.4.10.3. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego........................................324
3.4.10.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego..........325
3.4.10.5. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki.....327
3.4.11. Obniżenie kapitału zakładowego....................................328
3.4.12. Umorzenie akcji.....................................................330
3.4.12.1. Uwagi wstępne.............................................330
3.4.12.2. Sposoby umorzenia akcji....................................331
3.4.12.3. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji....................332
3.4.13. Akcje własne........................................................333
3.4.14. Odpowiedzialność...................................................334
3.4.14.1. Odpowiedzialność cywilnoprawna.........................334
3.4.14.2. Odpowiedzialność karnoprawna............................335
3.4.15. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej.............................337
3.4.15.1. Rozwiązanie spółki akcyjnej................................337
3.4.15.2. Likwidacja spółki akcyjnej..................................337
3.5. Łączenie, podział i przekształcanie spółek (Małgorzata Modrzejewska)........339
3.5.1. Zagadnienia wstępne................................................341
3.5.2. Łączenie się spółek..................................................342
3.5.2.1. Zagadnienia ogólne.........................................342
3.5.2.2. Łączenie się spółek kapitałowych...........................344
3.5.2.3. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej.....................................346
3.5.2.4. Łączenie się z udziałem spółek osobowych..................348
3.5.3. Podział spółek.......................................................350
3.5.4. Przekształcenie spółek...............................................353
3.5.4.1. Zagadnienia ogólne.........................................353
3.5.4.2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową.......358
3.5.4.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.......358
3.5.4.4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową..................................................359
3.5.4.5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową___359
3.5.4.6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową,........360
3.6. Przedsiębiorstwo państwowe (Marta Litwińska-Werner)......................362
3.6.1. Uwagi wstępne......................................................362
3.6.2. Powstanie przedsiębiorstwa..........................................363
3.6.3. Struktura majątkowa................................................365
3.6.3.1. Charakter uprawnień majątkowych.........................365
3.6.3.2. Majątek przedsiębiorstwa...................................366
3.6.3.3. Dysponowanie składnikami majątkowymi..................367
3.6.4. Organy przedsiębiorstwa............................................368
3.6.4.1. Reprezentacja...............................................368
3.6.4.2. Zarządzanie................................................371
3.6.4.3. Rozstrzyganie sporów między organami....................374
3.6.5. Uprawnienia organu założycielskiego w stosunku do przedsiębiorstwa... 374

Spis treści
3.7. Inni przedsiębiorcy (Małgorzata Modrzejewska)...............................377
3.7.1. Spółdzielnie.........................................................377
3.7.2. Fundacje............................................................386
3.7.3. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych.......388
3.7.3.1. Odziały przedsiębiorców zagranicznych....................388
3.7.3.2. Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych.........390
3.7.4. Podmioty ponadnarodowe...........................................392
3.7.4.1. Spółka europejska..........................................392
3.7.4.2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych.........398
3.7.4.3. Spółdzielnia europejska.....................................401
Część trzecia
Upadłość i postępowanie upadłościowe (Wiesław Opolski)..........................404
1. Zagadnienia wstępne...........................................................404
2. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości..............................406
3. Skutki ogłoszenia upadłości.....................................................411
3.1. Uwagi wstępne.............................................................411
3.2. Skutki co do osoby upadłego...............................................411
3.3. Skutki co do zarządu i rozporządzania majątkiem..........................412
3.4. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego...................413
3.5. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego......414
3.6. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego...................................................................414
3.7. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego..........................415
3.8. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania........................415
4. Postępowanie upadłościowe.....................................................416
4.1. Podmioty postępowania upadłościowego...................................416
4.1.1. Uwagi wstępne..................-....................................416
4.1.2. Sąd upadłościowy...................................................416
4.1.3. Sędzia komisarz.....................................................417
4.1.4. Syndyk..............................................................418
4.1.5. Nadzorca............................................................419
4.1.6. Zarządca............................................................419
4.2. Uczestnicy postępowania...................................................419
4.2.1. Upadły..............................................................419
4.2.2. Wierzyciele..........................................................419
5. Ustalenie listy wierzytelności....................................................420
6. Likwidacja masy upadłości i plan podziału......................................421
7. Podział funduszy masy i sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo..........................................................423
8. Układ upadłego z wierzycielami.................................................423
9. Zakończenie postępowania upadłościowego....................................426
10. Postępowanie naprawcze.......................................................427
11. Postępowanie upadłościowe wobec osób nieprowadzących działalności gospodarczej (wzmianka).......................................................429
12

Spis treści
Qzejcjczwarta
Ochrona prawna konkurencji (Małgorzata Modrzejewska)............................430
1. Uwagi wprowadzające..........................................................430
2. Ochrona konkurencji w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji..........435
2.1. Cel ustawy.................................................................438
2.2. Zakres stosowania ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji...........440
2.2.1. Zakres podmiotowy ustawy.........................................440
2.2.2. Zakres przedmiotowy ustawy.......................................441
2.3. Pojęcie konkurencji.........................................................441
2.4. Pojęcie nieuczciwej konkurencji............................................442
2.5. Pojęcie czynu nieuczciwej konkurencji......................................443
2.5.1. Klauzula generalna jako podstawa prawna klasyfikacji oznaczonego zachowania przedsiębiorcy jako czynu nieuczciwej konkurencji.......443
2.5.2. Nazwane czyny nieuczciwej konkurencji............................443
2.6. Katalog czynów nieuczciwej konkurencji...................................445
2.6.1. Wprowadzające w błąd oznaczenie przedsiębiorstwa................445
2.6.2. Fałszywe lub oszukańcze oznaczenie pochodzenia geograficznego towarów i usług.....................................................448
2.6.3. Wprowadzające w błąd oznaczenie towarów i usług.................451
2.6.4. Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa..............................453
2.6.5. Nakłanianie do rozwiązania lub niewykonania umowy..............455
2.6.6. Naśladownictwo produktów.........................................456
2.6.7. Pomawianie lub nieuczciwe zachwalanie............................457
2.6.8. Utrudnianie dostępu do rynku......................................458
2.6.9. Przekupstwo........................................................460
2.6.10. Urządzenia niedozwolone...........................................461
2.6.11. Reklama.............................................................462
2.6.11.1. Pojęcie reklamy.............................................462
2.6.11.2. Reklama sprzeczna z przepisami prawa, dobrymi obyczajami lub uchybiająca godności człowieka.............465
2.6.11.3. Reklama wprowadzająca w błąd............................467
2.6.11.4. Reklama nierzeczowa.......................................469
2.6.11.5. Reklama ukryta.............................................470
2.6.11.6. Reklama uciążliwa..........................................472
2.6.11.7. Reklama porównawcza.....................................473
2.6.12. Sprzedaż premiowa.................................................475
2.6.13. System sprzedaży lawinowej........................................475
2.6.14. Nadmierna sprzedaż marek właściciela..............................476
2.7. Odpowiedzialność cywilna za czyny nieuczciwej konkurencji..............477
3. Ochrona konkurencji w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów........479
3.1. Cel ustawy.................................................................481
3.2. Zakres przedmiotowy ustawy..............................................482
3.3. Zakres podmiotowy ustawy................................................483
3.4. Praktyki ograniczające konkurencję.........................................484
3.4.1. Uwagi wstępne......................................................484
13

Spis treści
3.4.2. Porozumienia ograniczające konkurencję............................485
3.4.3. Nadużywanie pozycji dominującej..................................486
3.4.4. Decyzje w sprawach praktyk ograniczających konkurencję..........487
3.5. Koncentracja przedsiębiorców..............................................488
3.5.1. Kontrola koncentracji................................................488
3.5.2. Decyzje w sprawach koncentracji....................................490
3.6. Zakaz praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów.............492
3.6.1. Praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów...............492
3.6.2. Decyzje w sprawach praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów.......................................................493
3.7. Organizacja ochrony konkurencji i konsumentów..........................494
3.7.1. Prezes UOKiK.......................................................494
3.7.2. Samorząd terytorialny i organizacje konsumenckie..................495
3.8. Postępowanie przed Prezesem UOKiK......................................496
3.9. Wspólnotowe prawo konkurencji - informacje podstawowe................499
3.9.1. Zakaz porozumień antykonkurencyjnych............................499
3.9.2. Zakaz nadużywania pozycji dominującej............................501
3.9.3. Postępowanie w sprawach antymonopolowych......................504
3.9.4. Kontrola koncentracji przedsiębiorstw...............................507
Część piąta
Papiery wartościowe (Łukasz Gasiński)..............................................515
1. Zagadnienia ogólne.............................................................517
1.1. Pojęcie papieru wartościowego.............................................517
1.2. Teorie dotyczące powstania papieru wartościowego........................519
1.3. Zasada numerus clausus papierów wartościowych...........................519
1.4. Rodzaje papierów wartościowych..........................................521
1.5. Funkcje papierów wartościowych..........................................523
Q^ Weksle..........................................................................524
2.1. Wprowadzenie.............................................................524
2.2. Pojęcie oraz rodzaje weksli.................................................524
2.3. Funkcje weksla.............................................................525
2.4. Istota zobowiązania wekslowego...........................................525
2.5. Treść weksla................................................................526
2.6. Klauzule wekslowe.........................................................527
2.7. Poręczenie wekslowe (aval).................................................527
2.8. Przeniesienie praw z weksla................................................528
2.9. Przyjęcie weksla (akcept)...................................................529
2.10. Realizacja praw z weksla...................................................529
2.11. Zwrotne poszukiwanie weksla.............................................530
2.12.Protest wekslowy...........................................................531
2.13. Weksel in blanco.............................................................531
3. Czeki...........................................................................533
3.1. Wprowadzenie.............................................................533
3.2. Pojęcie oraz funkcje czeku..................................................533
14

Spis treści
Czek a weksel trasowany...................................................533
3.4. Charakter zobowiązania czekowego........................................534
3.5. Treść czeku.................................................................534
3.6. Czek in blanco...............................................................535
3.7. Rodzaje czeków............................................................535
3.8. Przeniesienie praw z czeku.................................................536
3.9. Poręczenie czekowe........................................................536
3.10. Przedstawienie czeku do zapłaty...........................................536
3.11. Protest oraz zwrotne poszukiwanie czeku..................................537
3.12. Skutki braku pokrycia czeku................................................538
4. Obligacje........................................................................538
4.1. Wprowadzenie.............................................................538
4.2. Pojęcie oraz funkcje obligacji...............................................538
4.3. Treść obligacji..............................................................539
4.4. Podmioty uprawnione do emisji obligacji...................................539
4.5. Rodzaje obligacji...........................................................540
4.6. Sposoby emisji obligacji....................................................542
4.7. Sposoby przenoszenia praw z obligacji.....................................542
5. Akcje............................................................................543
5.1. Pojęcie akcji................................................................543
5.2. Rodzaje akcji...............................................................543
5.2.1. Akcje imienne i akcje na okaziciela...................................543
5.2.2. Akcje uprzywilejowane..............................................543
5.2.3. Akcje nieme.........................................................545
5.2.4. „Złota akcja".........................................................545
5.3. Treść akcji..................................................................550
5.4. Prawa inkorporowane w akcji..............................................550
5.4.1. Wprowadzenie......................................................550
5.4.2. Prawa majątkowe i prawa korporacyjne.............................550
5.4.3. Charakter praw korporacyjnych.....................................551
5.4.4. Prawa wynikające z mocy prawa oraz z mocy statutu................553
5.4.5. Prawa mniejszości...................................................554
5.4.6. Sposoby emisji akcji.................................................554
5.4.7. Zakaz rozszczepiania praw inkorporowanych w akcji................554
5.5. Przenoszenie praw z akcji..................................................556
5.6. Ograniczenie zbywalności akcji.............................................557
5.7. Charakterystyka podstawowych praw z akcji...............................558
5.7.1. Prawo głosu.........................................................558
5.7.2. Uprzywilejowanie co do prawa głosu................................559
5.7.3. Możliwość ograniczenia prawa głosu w statucie......................560
5.7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu wynikające
z kodeksu spółek handlowych..................................'.....561
5.7.5. Umowy co do sposobu wykonywania prawa głosu...................562
5.7.6. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu.........................563
5.7.7. Prawo do informacji na walnym zgromadzeniu......................565
15

Spis treści
5.7.8. Prawo do dywidendy................................................566
5.7.9. Prawo poboru.......................................................568
5.7.10. Prawo do udziału w sumie likwidacyjnej.............................570
6. Prawo do akcji..................................................................570
7. Warranty subskrypcyjne........................................................571
8. Bankowe papiery wartościowe..................................................572
8.1. Pojęcie oraz funkcje bankowych papierów wartościowych..................572
8.2. Zasady emitowania bankowych papierów wartościowych..................573
8.3. Treść bankowego papieru wartościowego...................................573
9. Konosament....................................................................574
9.1. Pojęcie oraz funkcje konosamentu..........................................574
9.2. Rodzaje konosamentów oraz sposoby ich przenoszenia.....................574
9.3. Treść konosamentu.........................................................574
10. Rynek kapitałowy...............................................................575
10.1. Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego..........................575
10.2. Pojęcie papieru wartościowego............................................577
10.3. Pojęcie instrumentu finansowego.........................................580
10.4. Dematerializacja papierów wartościowych................................581
10.5. Przeniesienie praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych... 582
10.6. Depozyt papierów wartościowych........................................583
10.7. Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych - oferta publiczna... 585
10.8. Prospekt emisyjny........................................................587
^_lß.9. Umowy subemisyjne......................................................588
10.9.1. Wprowadzenie...................................................588
10.9.2. Umowa o subemisję inwestycyjna.................................588
10.9.3. Umowa o subemisję usługową....................................589
10.10. Rynek regulowany........................................................590
10.11. Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym..........................591
10.12. Obrót na rynku regulowanym............................................592
10.13. Działalność maklerska.....................................................593
10.14. Umowy zawierane przez domy maklerskie z firmami inwestycyjnymi.....593
10.14.1. Wprowadzenie...................................................593
10.14.2. Umowa o oferowanie papierów wartościowych...................593
10.14.3. Umowa o wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych......................................................594
10.14.4. Umowa o zarządzanie portfelem..................................595
10.14.5. Umowa o doradztwo inwestycyjne................................595
10.15. Obowiązki informacyjne spółek publicznych..............................595
10.16. Odpowiedzialność cywilnoprawna w związku z informacjami przekazanymi do publicznej wiadomości..................................597
10.17. Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych... 598
10.18. Obowiązki związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcie okresów zamkniętych.....................................................599
10.19. Obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych
pakietów akcji............................................................600
10.19.1. Wprowadzenie...................................................600
16

Spis treści
10.19.2. Obowiązki informacyjne..........................................600
10.19.3. Wezwania.........................................................601
10.20. Skutki naruszenia obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji
a wykonywanie prawa głosu..............................................602
10.21. Szczególne prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w spółce akcyjnej...................................................................602
10.21.1. Przymusowy wykup..............................................602
10.21.2. Przymusowy odkup..............................................602
10.21.3. Żądanie powołania rewidenta do spraw szczególnych.............603
10.21.4. Szczególne regulacje wynikające z przepisów kodeksu spółek handlowych......................................................603
10.22. Nadzór nad rynkiem kapitałowym........................................603
Część szósta '"Czynności handlowe...............................................................605
\ 1. ) Pojęcie i rodzaje czynności handlowych (Marek Safian, Kamil Zaradkiewicz).......611
2: Umowa - podstawowe źródło zobowiązań w obrocie
(Marek Safian, Kamil Zaradkiewicz)................................................625
2.1. Uwagi wstępne.............................................................625
2.2. Umowy gospodarcze - rodzaje i problemy kwalifikacyjne..................629
2.3. Zasada swobody umów w obrocie gospodarczym..........................633
2.4. Problematyka wzorców umownych w obrocie handlowym.................638
2.5. Zasada pacta sunt servanda w obrocie handlowym a zmiana lub rozwiązanie umowy. Odstąpienie od umowy............................................643
2.5.1. Pacta sunt servanda a zasada rebus sic stantibus.........................643
2.5.2. Rozwiązanie umowy. Odstąpienie od umowy........................645
3. Odpowiedzialność odszkodowawcza w obrocie handlowym
- wybrane zagadnienia (Marek Safian, Kamil Zaradkiewicz)........................648
3.1. Odpowiedzialność kontraktowa............................................648
3.2. Kara umowna..............................................................655
3.3. Inne rodzaje odpowiedzialności odszkodowawczej.........................659
4. Transakcje handlowe............................................................661
4.1. Sprzedaż handlowa........................................................661
4.1.1. Ogólna charakterystyka umowy sprzedaży
(Marek Safian, Kamil Zaradkiewicz).....................................661
4.1.1.1. Uwagi wstępne.............................................661
4.1.1.2. Postanowienia przedmiotowo istotne i skutki umowy sprzedaży...................................................662
4.1.1.3. Niektóre rodzaje sprzedaży występujące w obrocie handlowym.................................................667
\AJl.2. Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady rzeczy
(Jacek Krauss).........................................................671
COl.3. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji przy sprzedaży (JacekKrauss).... 682
4.2. Umowy w pośrednictwie handlowym......................................689
4.2.1. Umowa agencyjna (Marta Litwińska-Werner)..........................689

Spis treści
4.2.2. Umowa rachunku bankowego (Marta Litwińska-Werner)..............696
4.2.3. Czynności z zakresu stosunków kredytowych
(Marta Litwińska-Werner).............................................700
4.2.3.1. Wprowadzenie.............................................700
4.2.3.2. Umowa pożyczki bankowej.................................700
4.2.3.3. Umowa kredytu............................................702
4.2.4. Umowa franchisingowa (Marta Litwińska-Werner)....................707
4.2.5. Faktoring (Marta Litwińska-Werner)...................................711
4.2.6. Umowa dystrybucyjna (Marta Litwińska-Werner)......................714
4.2.7. Leasing (Jacek Krauss)................................................715
4.2.7.1. Zagadnienia wstępne.......................................716
4.2.7.2. Istota i rodzaje instytucji leasingu...........................716
4.2.7.3. Umowa leasingu według przepisów kodeksu cywilnego___718
4.2.7.4. Leasing w prawie podatkowym.............................726
4.2.8. Umowa komisu (Jerzy Modrzejewski)..................................727
4.2.9. Umowa o roboty budowlane (Józef Okolski, Dominika Opalska)........730
4.2.10. Umowa przewozu i spedycji (Józef Okolski, Dominika Opalska).........737
4.2.10.1. Umowa przewozu..........................................737
4.2.10.2. Umowa spedycji............................................740
4.2.11. Umowa deweloperska (Małgorzata Modrzejewska).....................741
4.2.12. Umowa ubezpieczenia (Wiesław Opalski).............................748
4.2.12.1. Ubezpieczenia i ich rodzaje.................................748
4.2.12.2. Umowa ubezpieczenia......................................749
4.2.12.3. Strony i inni uczestnicy umowy ubezpieczenia..............750
4.2.12.4. Zawarcie umowy...........................................751
4.2.12.5. Treść umowy ubezpieczenia.................................751
4.2.12.6. Wygaśnięcie stosunku ubezpieczenia........................753
4.2.12.7. Inne rodzaje ubezpieczeń...................................754
Część siódma
pZabezpieczanie wierzytelności (Marta Litwińska-Werner)............................755
' >Jj Gwarancja bankowa............................................................755
2. Przewłaszczenie na zabezpieczenie..............................................759
3. Zastaw rejestrowy...............................................................765
Część ósma
Sądownictwo polubowne (Józef Okolski, Dominika Opalska)..........................770
1. Zagadnienia wstępne...........................................................771
2. Umowa o arbitraż...............................................................773
2.1. Zapis na sąd polubowny....................................................773
2.2. Rodzaje umów o arbitraż...................................................777
2.3. Charakter prawny umowy o arbitraż.......................................777
2.3.1. Uwagi wstępne......................................................777
2.3.2. Umowa z arbitrem (receptum arbitrii).................................778
2.4. Wygaśnięcie zapisu na sąd polubowny.....................................778
18

Spis treści
3. Postępowanie arbitrażowe......................................................779
3.1. Arbitrzy, skład sądu, wyłączenie arbitra.....................................779
3.2. Siedziba i właściwość arbitrażu.............................................780
3.3. Wszczęcie postępowania...................................................780
3.4. Wyrokowanie..............................................................781
3.5. Środki prawne przeciwko wyrokom arbitrażowym.........................782